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摘要：股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權分置改革是非流通股股東向流通股東支付對價并取得流通權。支付對價包括送股、縮股、付現(xiàn)、權證等。支付對價在理論上有違約賠償觀、流通權觀、權益補償觀等論點。用明晰性原則、權責制原則、實質(zhì)重于形式原則來處理支付對價，增設一個資產(chǎn)性質(zhì)的過渡性賬戶，即“長期股權投資——支付對價”，使之資本化。

關鍵詞：股權分置改革支付對價會計處理

2005年4月，我國資本市場啟動了上市公司股權分置改革。它經(jīng)歷了第一次試點、第二次試點，到2005年9月全面推開的過程。股權分置改革要在較短的時間內(nèi)完成市值的60%股改任務，實行新老劃斷，重新啟動資本市場的融資功能。股權分置改革中所發(fā)生的送股、縮股、支付現(xiàn)金、權證等經(jīng)濟事項應如何進行會計處理，本文就此開展討論。

一、業(yè)務的產(chǎn)生

1、股權分置

股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權分置問題是20世紀90年代初期，中國股市的建立初期就面臨“股份制是私有化，將導致國有資產(chǎn)流失”的政治歧見和國有產(chǎn)權的清晰化尚未解決、流動后其收益歸屬難以確立等技術性難題；社會閑置資金量與大量國有企業(yè)融資需求量的矛盾。為回避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們根據(jù)“摸著石頭過河”的方針，提出了“國有存量股份不動，增量募集股份流通”的股權分置暫行模式。

在我國證券市場建立初期，由于改革不配套和制度設計上的局限性，則形成的制度性缺陷。股權分置造成上市公司的股權結(jié)構(gòu)極不合理、不規(guī)范，表現(xiàn)為：上市公司股權被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，通常處于控股地位。從統(tǒng)計資料看，截至2004年12月31日為止，非流通股占上市公司總股本的63.55%，有個別的達到85%，國有股份占非流通股份的74%，占總股本的47%。其結(jié)果是，同股不同權，上市公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷，容易產(chǎn)生"一股獨大"、甚至"一股獨霸"現(xiàn)象，使流通股股東特別是中小股東的合法權益遭受損害。

2、股權分置改革

股權分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物。為了符合國際慣例，入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，體現(xiàn)市場公平的原則。發(fā)揮資本市場定價功能，優(yōu)化資源配置功能。因此，股權分置問題必須妥善解決。

第一次股權分置改革是1999年～2002年的國有股減持。它經(jīng)歷了試點、啟動、暫停、停止四個階段。1999年11月29日，國有股配售試點方案推出，12月2日，證監(jiān)會公布10家試點企業(yè)名單，隨后，中國嘉陵和黔輪胎比例配售試點減持。2001年6月12日，國有股減持正式啟動，股市在見到2245.43歷史高點后，開始踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中國證監(jiān)會宣布暫停國有股減持，當日滬市全線漲停，漲9.86%。2002年6月24日，中國證監(jiān)會宣布停止通過國內(nèi)證券市場減持國有股，當日滬市全線漲停，漲9.25%。國有股減持雖然以失敗而告終，但為第二次股權分置改革積累了豐富的經(jīng)驗和教訓。

第二次股權分置改革是2005年開始的非流通股股東向流通股股東支付對價并取得流通權。它經(jīng)歷了兩次試點、全面啟動兩個階段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司進行首批試點，6月20日，以長江電力等42家上市公司進行再次試點。2005年9月，股權分置改革全面實施，要求在較短時間內(nèi)完成上市公司市值的60%的股改任務。股市在1000點附近止跌，逐步上漲到1200多點。

2005年股改的本質(zhì)和要求。股權分置改革本質(zhì)是推動資本市場的機制轉(zhuǎn)換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，真正實現(xiàn)同股同權，強化市場對上市公司的約束機制，而不是解決包括國有股在內(nèi)的非流通股減持變現(xiàn)問題。股權分置改革要求是統(tǒng)一組織，分散決策；穩(wěn)定資本市場，著眼于長遠利益；堅持市場化導向，實行新老劃斷；妥善處理ST公司和績差公司，確保股改順利進行。

3、支付對價

“對價”（consideration）原本是英美合同法上的效力原則，其本意是“為換取另一個人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢的代價”，也許是“購買某種允諾的代價”。從法律關系看，“對價”是一種等價有償?shù)脑手Z關系，“某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾”。從經(jīng)濟學角度說，“對價”就是沖突雙方處于帕累托最優(yōu)狀況時實現(xiàn)帕累托改進的條件。在平等個體之間法律關系沖突情況下，效率的解決只能通過平等個體之間的妥協(xié)關系來解決。在協(xié)調(diào)平等主體之間相互沖突的法律關系過程中，只要滿足“對價”，自由讓度并給予及時補償而不使任何一方損失的條件，就能實現(xiàn)帕累托最優(yōu)到帕累托改進的效率。非流通股股東以什么樣的“對價”獲得流通權一直是爭論的焦點之一。此次股權分置改革采取了個案處理、方案協(xié)商選擇的原則，最終實現(xiàn)的“對價”必然成為交易雙方都能接受的價格。

支付對價就是非流通股股東向流通股股東支付一定數(shù)額的代價，以獲得非流通股的流通權。支付對價的方式可以多種多樣，如：非流通股股東將所持有的部分非流通股送給流通股股東（即送股）、非流通股股東將所持有的非流通股按一定比例減少（即縮股）、非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金、送權證等，允許支付對價的方式不斷創(chuàng)新。支付多少對價是合理的呢？非流通股作為公司的大股東，是這場改革的重要參與者，對價就大股東而言，應該是大股東從自己的股票中拿出多少作為支付對價的成本，這是一個財務問題，本文不進行討論。

權證，是發(fā)行人與持有者之間的一種契約，持有人在約定的時間有權以約定的價格購買或賣出標的資產(chǎn)。標的資產(chǎn)可以是股票，也可以是其他形式的資產(chǎn)。按權利行使方式劃分，權證又可分為認購權證和認沽（售）權證，即有權買或賣標的資產(chǎn)。權證表明持有者有權利而無義務，其實質(zhì)就是一種期權。

二、支付對價的理論分析

支付對價是股權分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現(xiàn)行的會計制度對此沒有作出規(guī)范。我們必須把“支付對價”與“股權分置”的歷史和現(xiàn)狀結(jié)合起來進行剖析，找出它的本質(zhì)，作為會計處理的依據(jù)。

1、支付對價是非流通股向流通股支付的“違約賠償”

根據(jù)《證券法》第43條“股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準”等有關規(guī)定，股份公司公開發(fā)行的股票經(jīng)核準在證券交易所上市交易，即獲得股票上市流通權。但對于發(fā)起人股份（無論國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股份），則在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時，明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者作出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東作出單獨的承諾而且兩方之間也沒有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關系是存在的。實施股權分置改革，非流通股股東獲得上市流通權構(gòu)成違約行為，給流通股股東造成了損害，自然依法應當承擔違約責任，責任的形式就是支付違約金。

2、支付對價是非流通股向流通股所購買的“流通權”

只有向社會公眾發(fā)行的這部分股票具有上市流通權，事實上造成社會公眾股與發(fā)起人股“同股不同權”?！巴刹煌瑱唷毕鄳卦斐伞巴刹煌瑑r”。首先體現(xiàn)在股票發(fā)行市場，投資者的購買股票決策包含了只有他（她）們購買的這部分股票具備流通權的判斷，因此樂意為“買斷”非流通股的流通權支付溢價。公司上市后，上市公司的股權轉(zhuǎn)讓實際存在兩種價格，即非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價和流通股的競價交易價格。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價通常在每股凈資產(chǎn)的賬面價值基礎上存在一定溢價；而流通股可以方便地在交易所競價交易，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，交易成本低，流動效率高，因而競價交易價格不但包含公允價值溢價，還反映了投資者愿意為流通權支付的溢價。

3、支付對價是非流通股侵占流通股的“權益補償”

由于股份公司公開發(fā)行股票時存在制度缺陷，造成了非正常溢價，形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權溢價。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享這些準資本，構(gòu)成對流通股權益的損害。最典型的案例是用友軟件，每股1.18元的凈資產(chǎn)，以每股36.68元的高價發(fā)行2500萬股，結(jié)果使自己7500萬非流通股每股凈資產(chǎn)飆升到9.7元/股。這是由于在股權分置的條件下，股票發(fā)行時進行市場詢價所造成的。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也成了制度缺陷。而與此對應的在香港上市的金碟軟件，公司經(jīng)營情況和業(yè)績狀況相差無幾，但金碟軟件在香港的發(fā)行價只有2元。所以非流通股在取得流通權時應對流通股的權益進行補償。

三、支付對價的會計處理

上述觀點從不同角度對支付對價進行了闡述，不同的理論依據(jù)則產(chǎn)生不同的會計處理，對企業(yè)的會計報告、財務評價、考核產(chǎn)生不同的影響。

（一）支付對價涉及的會計主體

會計處理必須遵循它的基本假定——會計服務的空間范圍（會計主體）。不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同，其會計處理也不同。股權分置改革經(jīng)濟事項涉及非流通股股東、流通股股東、上市公司三方利益主體。他們共同構(gòu)成支付對價經(jīng)濟事項的三個會計主體，他們都必須做出相應的記錄與報告。支付對價經(jīng)濟事項分別表現(xiàn)為：首先是非流通股股東，他們將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現(xiàn)金等；其次是流通股股東，他們將獲得送股、現(xiàn)金、權證等；再次是上市公司，他們將發(fā)行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體為我們討論會計核算提供了一個基本前提。

（二）支付對價的會計處理原則

1、充分應用實質(zhì)重于形式原則。由于支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化，即存在此消彼漲的關系，導致會計中的權益法與成本法的變化，合并報表范圍的變化。按照我國《合并報表暫行規(guī)定》、《投資準則》等規(guī)定，合并報表范圍的判斷關鍵看對被投資單位是否達到“控制”，對采用權益法核算的判斷以是否能對被投資單位施加“重大影響”為標準。至于“50%”、“20%”持股比例，僅僅是可供參照的簡單標準，即使持股比例在“50%”以下，如果事實表明能夠控制被投資單位的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益，則仍然將被投資單位納入合并范圍。類似的，即使持股比例低于“20%”，只要證據(jù)顯示對被投資單位具有重大影響，對長期股權投資仍采取權益法核算?？傮w而言，這跟國際慣例一致。

2、認真貫徹明晰性原則、重要性原則。支付對價是股權分置改革的產(chǎn)物，它將對會計主體產(chǎn)生長期、較大的影響。它要求會計記錄準確、清晰，便于理解和使用。因此，我們應當單獨核算支付對價，使之勾稽關系清楚，項目完整，數(shù)字準確。

（三）支付對價的確認和計量

支付對價是股權分置改革的一項經(jīng)濟業(yè)務。非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現(xiàn)、權證等，獲得的是一種流通權。它們符合會計要素的定義，具有可計量性、相關性、可靠性。在股權分置改革方案實施日，則確認支付對價，進行相關會計處理。其中，權證在股改方案實施日，只確認已實際發(fā)生的金額，其余損失則在行權日確認。

用權責發(fā)生制原則和歷史成本原則進行計量。它具體表現(xiàn)在：支付對價等于送股（縮股）用送出（減少）股份的投資成本（股份數(shù)×每股成本）加上按該比例應轉(zhuǎn)銷的損益調(diào)整、股權投資差額、股權投資準備之和計量；付現(xiàn)用實際發(fā)生金額計量；權證用申請發(fā)行的實際支出加行權日的行權價格與當日的收盤價的損失計量。

（四）會計科目的使用

無論是“違約賠償”觀、“流通權”觀，還是“權益補償”觀，均涉及“長期股權投資”賬戶的調(diào)整與再確認。根據(jù)《企業(yè)會計制度》，在權益法下，“長期股權投資”科目下分設“投資成本”、“損益調(diào)整”、“股權投資準備”、“股權投資差額”四個明細科目。股權分置改革作為新生事物，支付對價金額應該計入哪個明細科目呢？顯而易見，支付對價不屬于“損益調(diào)整”和“股權投資準備”科目的性質(zhì)。在權益法下，“投資成本”已界定為投資單位取得投資的初始成本，也不適合核算對價。權衡而言，由于支付對價作為投資成本的追加，計入“股權投資差額”比較合適。會計制度列舉了“股權投資差額”的三種情形，雖然尚未考慮股權分置改革的情況，但已經(jīng)表明，“股權投資差額”的用途在于記錄權益法下長期股權投資的成本與應享有被投資單位所有者份額的差額。支付對價可視為這種差額，在“股權投資差額”賬中核算。

筆者認為支付對價在“股權投資差額”二級賬中核算雖然有一定道理，但也存在不足。它將股改的支付對價與原股權投資差額混淆，不便以后對其調(diào)整，影響會計分析與評價，不符合明晰性、重要性原則。我們認為應設立“長期股權投資——支付對價”賬戶，專門用于核算股權分置改革經(jīng)濟事項調(diào)整的過渡性資產(chǎn)賬戶。當股權分置改革方案實施時，借記“長期股權投資——支付對價”，貸記“現(xiàn)金”或“銀行存款”，貸記“長期股權投資——A公司（投資成本）、（股權投資差額）、（損益調(diào)整）、（股權投資準備）”四個明細賬戶。會計期末調(diào)整時，從“長期股權投資——支付對價”貸方轉(zhuǎn)出，其余額在借方，表示待轉(zhuǎn)支付對價。（五）會計處理方法及評價

1、“違約賠償”觀則將“支付對價”費用化

非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質(zhì)。我國《企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)因違約而向?qū)Ψ街Ц兜倪`約金以“營業(yè)外支出”列支。這顯然形成一項費用，并在損益表中反映。其分錄為借記“營業(yè)外支出”，貸記“長期股權投資——支付對價”。

筆者認為，“違約賠償”觀實際操作困難。首先是賠償對象的認定，是賠償給申購新股的股東，還是從二級市場購入股份的投資者？其次是賠償額度的認定，是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失，還是扣除其中的系統(tǒng)性風險部分？這些都是計較不清的現(xiàn)實問題。再次，“支付對價”費用化直接影響大股東的業(yè)績和考核指標，也關系到再融資和股票特別處理等問題。這樣就違背“對價”的本意，容易形成股改的阻力。

2、“流通權”觀則將“支付對價”資本化

支付對價獲得流通權符合會計上的資本支出條件。首先，符合資產(chǎn)的定義，流通權能夠帶來未來經(jīng)濟利益（未來現(xiàn)金凈流入）的能力。股權分置改革以“對價”方式承認流通權是具有價值的。其次，可以用貨幣計量，無論何種形式的對價（股份、現(xiàn)金或權證），都直接具有明確的金額或具備量化的條件。再次，支付對價“資產(chǎn)”與支付違約“費用”相比，在“經(jīng)濟后果”方面更容易被接受。尤其是資本化處理避免了國有資產(chǎn)單位出于保值增值考核考慮，對股權分置改革積極性不高的現(xiàn)實問題，也可以防止對其他非流通股股東（包括上市公司）的業(yè)績產(chǎn)生不良影響。最后，符合長期資產(chǎn)的時間要求，非流通股在股改方案實施日雖然獲得流通權，股改的本質(zhì)是解決制度缺陷問題，而不是減持股份，其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價方案出臺穩(wěn)定股價的承諾，如增持計劃、減持底價、回購計劃、鎖定流通期限等。所以，流通權具有資本化的條件。從會計要素具體分類項目來看，流通權符合無形資產(chǎn)的定義和特征。

舍“資產(chǎn)攤銷”而取“成本配比”。我們認為，非流通股為實現(xiàn)“同股同權”支付的對價，是附著在流通股上面的一項權利，并不會隨時間的流逝而發(fā)生損耗，只因?qū)崿F(xiàn)流通（或稱減持股份）而兌現(xiàn)。因此不應對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。以市場整體觀察，目前滬市上市公司平均股價4.54元（這里以8月25日收盤價為例，流通市值總計6,791.85億元除以流通股本總計1,496.26億元）；截至2005年第一季度末，滬市上市公司平均每股凈資產(chǎn)2.68元。市值與凈資產(chǎn)值之間的溢價，對非流通股東來說永遠是空中樓閣，鏡中花月。股權分置改革實施后，如果按照所有公司平均10送3的比例，市場自然除權導致平均股價下降至3.49元（4.54/1.3）。這個價格相對于平均每股凈資產(chǎn)的2.68元，非流通股仍獲得30.29%（3.49/2.68-1）的流通性溢價。所以，我們認為原非流通股股東期末結(jié)轉(zhuǎn)分錄為，借記“無形資產(chǎn)——流通權”，貸記“長期股權投資——支付對價”。持有期間不攤銷，可根據(jù)市場變化提取無形資產(chǎn)減值準備，減持變現(xiàn)時，用流通性溢價與支付對價配比，計算損益。其分錄為：借記“銀行存款”，貸記“投資收益”，同時結(jié)轉(zhuǎn)成本，借記“投資收益”，貸記“無形資產(chǎn)——流通權”

筆者認為“流通權”觀更符合股權改革的精神，不影響企業(yè)當期的財務狀況和經(jīng)營成果，不影響國有資產(chǎn)保值增值以及有關負責人的考核，容易被非流通股股東接受。它也符合會計準則的相關原則，容易被財會人員理解，執(zhí)行。

3、“權益補償”觀則將“支付對價”沖銷權益

支付對價是對過去制度缺陷的承認，非流通股股東將過去多得的權益補償給流通股股東，以實現(xiàn)“同股同權”。其分錄為：借記“資本公積——股權投資準備”，貸記“長期股權投資——支付對價”。

筆者認為“權益的補償”觀雖然不影響經(jīng)營成果，但直接影響國有資產(chǎn)保值增值以及有關負責人的考核，不易被非流通股股東接受，有悖股改的初衷。

上述我們討論了非流通股股東的會計處理，其中，支付對價資本化是一個“多贏”的選擇。

4、流通股股東與上市公司的會計處理

流通股股東是對價的接受者，按證券交易規(guī)則規(guī)定，在股改方案實施日用自然除權原則處理，即股改方案實施日與其前一個交易日的市值相等。也就是說，流通股股東一方面獲得新增股份、現(xiàn)金、權證；另一方面，損失原有股份的市值。其結(jié)果是既不受益也不受損。送股在備查帳簿或表外科目記錄；縮股不做記錄；付現(xiàn)沖投資成本。認購權證在股改實施日的價格無法確定，是一項或有資產(chǎn)，持有期間在備查帳簿或表外科目記錄；若在行權日之前轉(zhuǎn)讓，其收益沖投資成本，核銷記錄；行權之日，股票市價小于或等于行權價格，則認購權證的價值為零，核銷記錄；行權之日，股票市價大于行權價格，則認購權證的價值為市價與行權價格之差，其收益沖投資成本，核銷記錄。認沽權證是一種保底賣出價格承諾，持有期間在備查帳簿或表外科目記錄；行權之日，股票市價小于行權價格，則認沽權證的價值為市價與行權價格之差，其收益沖投資成本，核銷記錄；行權之日，股票市價大于行權價格，則認沽權證的價值為零，核銷記錄。股權分置改革涉及上市公司股本的變化。具體表現(xiàn)為：對價采取送股則總股本不變，股本明細變化，則在股本賬戶內(nèi)調(diào)整；對價采取縮股則總股本減少，股本明細變化，則將減少股本金額轉(zhuǎn)入資本公積；認股權證發(fā)行股份按增發(fā)處理；付現(xiàn)、認購權證、認沽權證則不涉及上市公司。

總之，股權分置改革業(yè)務是特定條件下的特殊經(jīng)濟事項，會計制度沒有明確的規(guī)范。筆者對此進行了初步的探索和思考，供同行專家批評指正。

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