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（內(nèi)容提要：本文抓住國有企業(yè)總經(jīng)理董事長主要是由上級主管部門選拔產(chǎn)生的實際做法，這一本應(yīng)屬于計劃經(jīng)濟體制產(chǎn)物的仍然沿用，是國企改革二十年不能成功的根本原因。所有缺失都主要由此產(chǎn)生。通過對主要缺失的逐項刨析，指出產(chǎn)權(quán)不是問題。通過總結(jié)改革經(jīng)驗教訓(xùn)和借鑒德國日本等國的經(jīng)驗，提出職工治理是我國國企改革和公司治理成功的唯一途徑。）

關(guān)鍵詞：國有企業(yè),國有控股公司,國有股份公司,“提拔制”

（一）引言

伴隨著城市經(jīng)濟改革的國有企業(yè)改革至今已有二十多年，然而國有企業(yè)和國有股份公司的搞活以適應(yīng)市場經(jīng)濟仍然是今天城市經(jīng)濟改革的核心議題之一。一些國有企業(yè)經(jīng)營不善，資產(chǎn)流失問題嚴(yán)重，近年國有銀行偶有經(jīng)濟大案發(fā)生，及國有煤礦事故連連都是國有企業(yè)改革未過關(guān)的嚴(yán)肅警示。那么，國有企業(yè)和國有股份公司改革問題的核心是什么呢？只有發(fā)現(xiàn)問題才能設(shè)法解決問題。我們必須把問題把握清楚，才能對癥下藥。

目前實際施行的總經(jīng)理由有關(guān)政府主管部門選拔委任這一實際做法就是所有問題的核心。就是政府主管部門選拔委任所管理的國有企業(yè)和國有股份公司總經(jīng)理董事長的實際做法。常常是由政府主管部門確定好總經(jīng)理人選后，再由公司董事會任命，或由職工代表大會通過而走過場的實際做法。2004年的調(diào)查顯示上級政府主管部門任命或推薦而產(chǎn)生總經(jīng)理和董事長的企業(yè)仍占多數(shù)(1)。也就是說雖然城市經(jīng)濟改革已經(jīng)二十多年，國有企業(yè)和國有股份公司領(lǐng)導(dǎo)階層的建立仍沒有擺脫沿用傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制時的所謂上級提拔下級方法（以下稱為“提拔制”）。這一方法致使國有企業(yè)和國有控股公司長期無法建立一套可以切實運作的選舉董事會和監(jiān)事會，董事會聘任總經(jīng)理，及相關(guān)監(jiān)督激勵和科學(xué)決策機制。

在我國傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制時，由政府統(tǒng)一計劃全國的工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，統(tǒng)一分配資源和產(chǎn)品，需要有一個強有力的自上而下的指揮系統(tǒng)，國營企業(yè)廠長由上級政府主管部門提拔任命是必要的。然而在今天這種市場競爭體制已經(jīng)相當(dāng)發(fā)展的環(huán)境下已顯得極其不適應(yīng)。

（二）“提拔制”產(chǎn)生的制度性缺失刨析

讓我們認(rèn)真地思考一下這種傳統(tǒng)體制決定總經(jīng)理董事長的方式所產(chǎn)生的種種缺失。了解這些缺失，能幫助我們認(rèn)識問題的本質(zhì)和產(chǎn)生相關(guān)連帶問題的復(fù)雜性。也就是需要我們來認(rèn)真地了解思考一下我們具體的國情,從而幫助我們找出有針對性的切實可行之最佳解決方案，并在借鑒國外相關(guān)先進經(jīng)驗時取其精髓為我所用。

我國市場經(jīng)濟改革取得了長足進步，舉世公認(rèn)。成功地經(jīng)歷了價格“雙軌制”向市場競爭的轉(zhuǎn)換，并且很早就實現(xiàn)了國有企業(yè)的“利”改“稅”。引進外國資本更使得中國市場經(jīng)濟的競爭日趨成熟。目前我國在年引進外資額方面，年外貿(mào)總值等許多指標(biāo)方面已居于世界前列。國有企業(yè)內(nèi)部改革也經(jīng)歷了最早的八十年代初廠長的“四化”，即年輕化，知識化，專業(yè)化，革命化等。及隨后的黨政分開，和八十年代中的廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制和責(zé)任承包制等，到了九十年代并施行了部分企業(yè)股份制改造和股票上市。同時并先后出臺了<<公司法>>等法律法規(guī)。在國家六五，七五和八五的每個五年規(guī)劃中，國家還向大中型國有企業(yè)通過撥款和貸款投入了巨額的資金，國有企業(yè)引進了大量的國外先進設(shè)備和技術(shù)。但總經(jīng)理由上級政府主管部門欽定任命的傳統(tǒng)做法一直沒有改變。它產(chǎn)生的缺失主要如下。

第一是造成選才不準(zhǔn)。一個政府主管部門少數(shù)決策者面對多個國有企業(yè)，是少數(shù)人決定多數(shù)人。受決策者本身素質(zhì)，精力所限，難以選出真正的人才。政府主管部門中通常實行的也是一長負(fù)責(zé)制，很容易形成一人決定多人的狀況。顯然存在著相當(dāng)大的主觀性和盲目性。容易產(chǎn)生任人唯親，官官相護，錢權(quán)交易等行為。

第二，容易被鉆營者利用?？偨?jīng)理職位掌握著企業(yè)的人財物大權(quán)，有識之士看重這一職位，胸懷大智一展宏圖者雖然有之。鉆營者要取得總經(jīng)理位置要撈取個人好處也不乏其人。一些人會利用各種不正當(dāng)手段，阿諛奉迎討好上級主管，拉關(guān)系弄手段欺上瞞下想方設(shè)法弄得總經(jīng)理的職位。同時在國有企業(yè)內(nèi)部，也是層層的“提拔制”和一長制。通?？偨?jīng)理是由企業(yè)內(nèi)部提拔上來的。其被提拔到總經(jīng)理位置之前，早就已經(jīng)練就了阿諛逢迎和左右逢源的功夫，真正的企業(yè)管理素質(zhì)早已退化了。總經(jīng)理位子時一旦被這些人弄到手，國有資產(chǎn)不流失不浪費也就不可能了。通常真正的管理人才沒有精力和興趣去奉迎討好上級，在競爭總經(jīng)理位置時就處于弱勢位置上了，也就難有機會被“提拔”成總經(jīng)理。這種體制下“提拔”上來的總經(jīng)理廠長多數(shù)已經(jīng)不是經(jīng)營管理人才了。

第三是缺少監(jiān)督制約和激勵機制。缺少監(jiān)督會致使國有企業(yè)和國有控股公司總經(jīng)理們產(chǎn)生亂用權(quán)力的行為，狂傲自大專權(quán)獨斷的行為，和官僚主義盲目決策的行為，不可避免的腐敗行為等。通常在國有企業(yè)和國有控股公司中，董事長也是由上級欽定。董事們一般由總經(jīng)理董事長等推薦人選，由政府主管部門確定，或由主管部門委派。這樣董事會和總經(jīng)理就基本上都是被任命被提拔的，二者或者成為一個利益集團，或者董事會成為總經(jīng)理的附庸而不起作用?？偨?jīng)理是實權(quán)人物，可以說一不二。董事會或者成了“不管會”?？偨?jīng)理總管公司大權(quán)，在采購銷售和對外合作和發(fā)放工程過程中，在股份制改造過程中，即在改制過程中，極易被金錢誘惑，利用職權(quán)謀取私利。這種體制下即使有出色人才被提拔上來，因缺失監(jiān)督和激勵機制，也容易產(chǎn)生懶惰和不圖進取的行為，易使企業(yè)失于管理。

關(guān)于缺少監(jiān)督制約和激勵機制這一點，連國有企業(yè)經(jīng)營者們都極認(rèn)同。據(jù)中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2003年4月的對中國企業(yè)家調(diào)查報告<<2003中國企業(yè)經(jīng)營者問卷跟蹤調(diào)查綜述>>中，接受調(diào)查的國有企業(yè)經(jīng)營者有81.1％認(rèn)為國有資產(chǎn)管理體制改革的重點是“建立經(jīng)營者激勵和約束機制”(2)?？梢娺@一機制的建立仍然任重道遠。

第四是使職工代表大會制度流于形式?，F(xiàn)有職工代表大會由企業(yè)工會來召集。雖然工會法第一章第五條規(guī)定，各級工會委員會由職工民主選舉產(chǎn)生，然而沒有規(guī)定產(chǎn)生工會主席的具體辦法。實際運作中，企業(yè)工會主席是由本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子推薦人選，上級工會確認(rèn)的。也等于是被總經(jīng)理等提拔上來的，當(dāng)然為總經(jīng)理馬首是瞻。致使工會民主選舉制度無法運作。職工代表大會也就成為總經(jīng)理和管理層的附庸而不起作用。變得有名無實。

第五是難以使政企分開。在這種傳統(tǒng)的上級提拔下級的方式，不僅產(chǎn)生裙帶關(guān)系，也使企業(yè)也無法擺脫來自上級主管部門及相關(guān)職能部門的非法律框架下的干擾。上級部門人員知道總經(jīng)理是“提拔”上來的，要看政府部門人士的眼色行事，上級部門的行政干擾就多。這就是政企分不開的根本原因。關(guān)于政企不分的政府職能轉(zhuǎn)換問題，在2002年<<中國企業(yè)經(jīng)營者問卷跟蹤調(diào)查報告>>中，企業(yè)經(jīng)營者關(guān)于對五年來轉(zhuǎn)變政府職能的成效評價，48.8%認(rèn)為"效果一般"，32.7%認(rèn)為"尚未見效"，僅17.2%的企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為"效果較好"或"成效顯著"(3)。

第六是使企業(yè)管理難以進步。企業(yè)內(nèi)部，總經(jīng)理選拔下屬同樣存在選才不準(zhǔn)和缺乏監(jiān)督，形成附庸。管理者只要把上級敷衍好，無須對國家對人民對企業(yè)職工負(fù)責(zé)任。管理層就容易變成特殊利益階層。這樣的利益階層在現(xiàn)有體制下，無法在市場上為企業(yè)謀求利潤地最大化。相反容易變成在尋求他們個人利益的最大化，而尋求的過程無疑會以犧牲國有資產(chǎn)和職工利益為代價。

第七是造成社會不穩(wěn)定。由提拔產(chǎn)生的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子，只向上級負(fù)責(zé)，不必關(guān)心職工利益。在管理經(jīng)營中不注重職工意見，甚至壓制職工意見。處理事情不公，官僚主義，損公肥私，甚至貪污腐敗。職工很有意見。在企業(yè)在改革過程中，職工下崗失業(yè)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)卻自私自利，容易引起職工對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和政府的不滿和對立情緒，造成社會不穩(wěn)定。

第八是使國有股份公司的董事會制度也流于形式。國有股份公司因為沿用了國有資產(chǎn)管理部門“提拔制”方式選拔總經(jīng)理和董事長，因此同樣造成上述的七個問題。即被學(xué)界稱作所謂“一股獨大”的問題?！耙还瑟毚蟆北旧聿⒉粦?yīng)該成為問題，而由政府部門來委派董事長總經(jīng)理才是“一股獨大”問題的關(guān)鍵。

當(dāng)然在這種現(xiàn)實制度中，既使有真正的企業(yè)家，要把企業(yè)經(jīng)營好，同時要把“上級”恭維好，又要有常人所沒有的自律而不被誘惑，不產(chǎn)生驕傲，遇重大決定能集思廣益主動用專家集體決策的方法。這樣的要求其實是苛求，不符合現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)制度。也不利于創(chuàng)造產(chǎn)生企業(yè)家的客觀環(huán)境，當(dāng)然也就無法造就一大批企業(yè)家了。也就無從談起形成一個企業(yè)家市場的機制了。在這種體制下真正企業(yè)家的誕生也應(yīng)該是偶然的，是異數(shù)。而國有企業(yè)改革是要造就一大批經(jīng)營有方，帶領(lǐng)國有企業(yè)改革走向市場和走向成功的企業(yè)家群體。由以上八個制度性缺失的分析，已足以論定政府主管部門選拔委任總經(jīng)理的“提拔制”方法就是產(chǎn)生國企和國企改革的主要問題的核心。是所有其他問題的根源。

（三）國有企業(yè)人員犯罪立案數(shù)據(jù)及個案分析

最高人民檢察院檢察長賈春旺在十屆全國人大三次會議上的報告中指出：2004年，檢察機關(guān)立案偵查借改革之機侵吞、挪用、私分國有資產(chǎn)涉嫌犯罪的國有企業(yè)人員10407人。國有企業(yè)人員的職務(wù)犯罪占查辦貪污賄賂案件總數(shù)的41.5％，其中相當(dāng)數(shù)量都與國有企業(yè)改制有關(guān)。賈春旺例舉的大量數(shù)據(jù)事實說明，這些犯罪已經(jīng)不是個別案例。這樣大面積的犯罪可以佐證“提拔制”是產(chǎn)生的以上所列各種缺失弊端的根源。

一些改制事例也說明這種制度是產(chǎn)生的弊端的原因。例如據(jù)人民網(wǎng)的報道(4)，大連白云旅游汽車出租公司原公司法定代表人等15名管理層人員以404萬元的協(xié)議價格將在改制過程中把至少價值4千多萬的國有公司買下。在新注冊的民營公司中，公司原經(jīng)理和原黨委書記共持有80％多的股份。在出租車牌照已有交易市場的情況下，每個牌照僅作價1萬元轉(zhuǎn)讓給新的公司。而改制前大連白云旅游汽車出租公司一次所轉(zhuǎn)讓外賣的牌照費每臺高達20萬元，記者并了解到事實上市場價可達每臺30萬元。這一改制“從程序上來說確實沒問題，有政府部門批準(zhǔn)，有資產(chǎn)評估審計，有職工大會通過，一切該走的程序都走了。（報道原文）”。這一事例說明，原有“提拔制”產(chǎn)生的管理層再沒有監(jiān)督機制條件下本身就有以權(quán)謀私的動機和方便條件，等改制政策的來到，給了管理層大肆侵吞起國有資產(chǎn)的機會。也說明政府部門的批準(zhǔn)是違反市場原則的，至少是嚴(yán)重官僚主義和官官相護的行為表現(xiàn)。資產(chǎn)評估單位也相當(dāng)不客觀，市場價亦曾可賣到20萬元的牌照，竟被評估到2萬元。人們有理由懷疑這是一起公司管理層，主管部門，和資產(chǎn)評估單位合謀的舞弊行為。職工代表大會的通過證明這一改制過程職工代表大會制度失靈，是經(jīng)理和書記的傀儡，不起作用，只起了形式上的作用，與本文所刨析的相一致。從這一事例可看出上面所里舉的多種國企“提拔制”產(chǎn)生的多種弊端在這里都有深刻的表現(xiàn)。

（四）市場經(jīng)濟學(xué)分析

以上分析可見原計劃經(jīng)濟體制的“提拔制”方法是多么不適應(yīng)和違背了當(dāng)今的社會主義市場經(jīng)濟體制。用市場經(jīng)濟學(xué)的解釋就是，市場理論的前題假設(shè)條件是企業(yè)的行為是在謀取最大利潤。而我國的國有企業(yè)和國有控股公司因為是政府部門欽定總經(jīng)理，使得國有企業(yè)和后來演變的國有控股公司始終沒有擺脫是隸屬于政府的附屬機構(gòu)這一原本屬于計劃經(jīng)濟體制的原始結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)就無法實現(xiàn)市場經(jīng)濟所應(yīng)有的在法律框架下謀求最大化利潤的市場行為。改革以來被質(zhì)疑的國有資產(chǎn)流失是這種制度各種缺失弊端的綜合結(jié)果。在經(jīng)營，股份制改造，及改制過程中就無法避免的產(chǎn)生大量以權(quán)謀私的行為，如（三）的案件數(shù)據(jù)所列。即經(jīng)營者會把謀取個人利益最大化把在首位，而其做法就是以犧牲國有資產(chǎn)為代價。這種制度無法建立起企業(yè)謀求最大化利潤的行為。

（五）公司民主治理是世界通例

現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，把總經(jīng)理置于一個受到普遍選舉產(chǎn)生具有民意基礎(chǔ)的由各方面專家組成的董事會的直接監(jiān)督約制之下。這種民意或者是股東民意，如美英的制度?；蛘呤枪蛦T民意，如日本制度?；蛘呤苟叩慕Y(jié)合，如德國和西歐等國的制度。董事會并負(fù)責(zé)重大事項的決策，專家組集體決策使決策更具科學(xué)化?？偨?jīng)理是執(zhí)行董事會決議決定和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常工作的“總執(zhí)行長”(CEO)。為使企業(yè)管理更有效率，許多先進國家并立法在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立由選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會來監(jiān)督董事會的運作機制。監(jiān)事會的運作是經(jīng)常性的，可組成各種專業(yè)委員會來分組調(diào)研企業(yè)各種問題和情況。監(jiān)事會的人數(shù)應(yīng)是董事會人數(shù)的若干倍。即監(jiān)督總是多數(shù)人對少數(shù)人的監(jiān)督。董事會定期開會，不影響總經(jīng)理的日常工作。監(jiān)事會定期開會，來監(jiān)察董事們是否失職或提出公司管理改進要點意見。監(jiān)事會開會的頻率高于董事會開會的頻率。

我國國有企業(yè)及國有股份公司雖然在形式上已經(jīng)建立了類似的制度，但實際的運作卻背道而馳，沒有擺脫計劃經(jīng)濟體制時的傳統(tǒng)對總經(jīng)理董事長的“提拔制”做法。社會主義市場經(jīng)濟改革已二十余載，極其滯后“提拔制”沿用至今應(yīng)該是要認(rèn)真思考和徹底痛改了。否則寶貴的時間和財富都可能流失殆盡。而使我國國企改革錯過歷史機遇。改革的方法無疑應(yīng)以能夠有效建立起企業(yè)內(nèi)部的民意選舉監(jiān)督機制為原則，使之能靠自我調(diào)節(jié)在市場中以實現(xiàn)最大利潤為其行為。

（六）職工治理為主是我國國企和公司治理改革的唯一可行方案

為證明引入職工治理為主是我國國企和公司治理改革的唯一可行方案，我們有必要分析一下日本和德國兩個有代表性的治理模型。

日本的公司實際運作是傾向于雇員管理的形式。傳統(tǒng)上日本公司的董事會制度流于形式。因日本文化和日本公司內(nèi)部完善的管理使得日本公司形成了務(wù)實能干的出身于員工的管理階層，他們是職業(yè)的管理家群體。企業(yè)內(nèi)部有一套有效的考核晉級制度，所形成的管理層具有民意和能力。企業(yè)的管理層采用日本文化所獨有的集體決策模式。美國著名公司治理結(jié)構(gòu)學(xué)者RobertA.G.Monks在分析日本公司治理結(jié)構(gòu)后指出，日本公司董事會對管理層非常信任。董事會傳統(tǒng)上只起向股東報告企業(yè)經(jīng)營狀況的中間媒介，董事會只是管理層的“影子”(Ghost)(5)?？梢娙毡酒髽I(yè)的治理結(jié)構(gòu)基本上是扎根于雇員的群體的。當(dāng)然上世紀(jì)九十年代，日本經(jīng)濟問題的出現(xiàn)，及金融市場的開放，美國機構(gòu)投資者的界入，要求日本市場透明化并要求建立英美式的股東參與選舉監(jiān)督董事會的制度，迫使日本正在進行這樣的改革(6)。然而這一改革基礎(chǔ)當(dāng)然還是其雇員治理結(jié)構(gòu)的框架。日本公司雇員為主體的治理模式創(chuàng)造了日本的經(jīng)濟奇跡，產(chǎn)生了豐田，日立等一大批世界一流企業(yè)。

德國法律規(guī)定，雇用500名雇員以上的公司應(yīng)有1/3到1/2監(jiān)事會成員由雇員選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會再選舉并監(jiān)督董事會(7)。雇員參與企業(yè)經(jīng)營會議，“雇員在經(jīng)營會議保有1/3-2/3的議席，和其他股東共同任命、監(jiān)督經(jīng)營人員，并提供商業(yè)方面的建議，參與重要戰(zhàn)略性事項的決策”(8)。德國在其資本主義經(jīng)濟制度下尚利用雇員來產(chǎn)生一半或近一半的監(jiān)事會和董事會成員。雇員參與企業(yè)監(jiān)事會董事會選舉和企業(yè)經(jīng)營會議，參與決策決定和管理，并用以法律形式固定下來，實現(xiàn)了德國戰(zhàn)后的經(jīng)濟奇跡并管理著世界第三大經(jīng)濟體的企業(yè)。這著實值得我們社會主義市場經(jīng)濟制度下的人們來思考和借鑒。

我國國有企業(yè)和后來改造發(fā)展的國有股份公司，缺少美國和英國公司起初的私有股東的合伙經(jīng)營過程，這一過程是以追求最大利潤為目的，是初始合伙的原始目的。在后來的發(fā)展上市過程中，美英公司是以原始合伙股東為大股東開始，這是基礎(chǔ)，逐步發(fā)展過渡到機構(gòu)投資占主體的過程中。原始大股東在向機構(gòu)為大股東的轉(zhuǎn)化過程中，仍起很大作用，例如微軟公司的蓋茨和鮑爾，其追求最大利潤的行為沒有改變。而美國公司的散戶股東因為股票持有分散，對股東大會的選舉不起多少作用。但戰(zhàn)后發(fā)展起來的機構(gòu)投資者逐漸在治理結(jié)構(gòu)中起到作用。目前美國機構(gòu)投資者所占上市公司中股本比例的百分之六七十。故英美制度有其根源也自然有其結(jié)果，再加上政府監(jiān)管的嚴(yán)刑峻法，使得適合其本國國情。我國國有企業(yè)原來是在計劃經(jīng)濟條件下產(chǎn)生的，原本就沒有追求最大利潤的行為。在改革過程中始終沒有放棄“提拔制”的做法，雖然進行了市場環(huán)境的改革，但源于企業(yè)內(nèi)部的民主治理機制始終無法建立。企業(yè)在市場上追求最大利潤的行為也就始終無法建立。

我國所有制改革論者試圖在國有企業(yè)沒有建立起內(nèi)部有效的管理監(jiān)督機制的情況下，用股份制改造國有企業(yè)。從而寄希望建立起類似英美式的股東大會選舉制約董事會制度。因為國有企業(yè)缺少美國和英國公司起初的私有股東的合伙經(jīng)營過程，即缺少原始追求最大利潤的基礎(chǔ)和過程。而這一過程又是追求最大利潤的原始市場行為過程。所有制改革論者的股份制改造本身，忽視了從以國有股份為主向以私有股份為主的轉(zhuǎn)化過程需要一個長期過渡的過程。這一過程中政府部門又沒有放棄“提拔制”，而這一過程中機構(gòu)投資者的建立更需要時間。就使得我國國有企業(yè)和國有股份公司無法建立有效的治理機制問題雪上加霜。所以，用股份制改造國企的改革方法在我國就注定了它不會有成功的結(jié)局。所有制改革論者還把國有企業(yè)改革長期無法成功的原因歸咎于“產(chǎn)權(quán)不清”和“所用者缺位”的所謂產(chǎn)權(quán)問題，認(rèn)為是改革難以過關(guān)的根源。但從本文的分析很容易可以看出，“提拔制”才是產(chǎn)生國企改革種種嚴(yán)重弊端的根源，而不是所謂產(chǎn)權(quán)問題。

所謂產(chǎn)權(quán)問題的觀點在日本和德國治理模式經(jīng)驗面前也不攻自破。日本公司在董事會實際不發(fā)生制約作用的情況下，靠雇員治理就非常有效。日本公司的董事會傳統(tǒng)上只起向股東報告企業(yè)經(jīng)營狀況的中間媒介，對管理層沒有制約和約束作用，董事會只是管理層的“影子”。按照所有制改革論者的邏輯，這也應(yīng)是所謂的“所用者缺位”。但日本公司靠雇員治理卻非常有效，治理著世界第二大經(jīng)濟體。德國也在私有制公司中引入高達1/2和2/3的雇員選舉監(jiān)督治理機制，德國的公司治理也特別有效，戰(zhàn)后建立并管理者世界第三大經(jīng)濟體。按著所有制改革論者的邏輯，德國的雇員治理對應(yīng)于私人股東同樣也可以說是所謂的“所用者缺位”。但日本和德國在創(chuàng)造世界經(jīng)濟奇跡的同時，都避免了美國式的總執(zhí)行長年薪天文數(shù)字似的高于雇員平均年薪的現(xiàn)象。由日本和德國的經(jīng)驗證明，“所用者缺位”的所謂產(chǎn)權(quán)問題是無稽之談，根本不成為問題。

我國國有企業(yè)改革的正確方法，首先是要在國有企業(yè)內(nèi)部建立起以追求最大利潤為目標(biāo)的現(xiàn)代公司治理的民主治理結(jié)構(gòu)。這種治理結(jié)構(gòu)的建立，從上面的分析和對比看，因為我國國有企業(yè)缺少美國和英國公司起初的私有股東合伙的經(jīng)營過程，股份制改造方法就有實行二十年仍無法利用股東建立起有效治理結(jié)構(gòu)的不彰結(jié)果；政府管理部門的“提拔制”又是產(chǎn)生所有問題的癥結(jié)根源；顯然只剩下依靠職工來建立選舉監(jiān)督機制這條應(yīng)該走而始終沒走的路了。而日本和德國卻提供了靠雇員治理的非常成功經(jīng)驗。顯然我國走依靠職工為主建立起有效的選舉監(jiān)督機制才是最容易實現(xiàn)的國企改革方式，也應(yīng)該是最捷徑的方法。所有其他方法都是舍近求遠的方法。國有企業(yè)改革至今因為沒有采用這種方法，也就一直沒有取得成功。

所有制改革論者的股份制改造方法和近年實行的改制方法，顯然是本末倒置的方法，其結(jié)果當(dāng)然有如隔靴搔癢，文不對題，對國企改革沒能起到積極作用。其結(jié)果是更加快了國有資產(chǎn)的流失和產(chǎn)生大量的犯罪，如賈春旺在十屆全國人大三次會議上的報告中數(shù)據(jù)所列。

(七）建議

建議完善公司法和相關(guān)法律法規(guī)，使在國有企業(yè)和國有股份公司內(nèi)部，對應(yīng)于國有資產(chǎn)比例部分，由企業(yè)的職工通過選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事組成職工監(jiān)事會。再由職工監(jiān)事會選舉對應(yīng)于國有資產(chǎn)部分的董事會成員。同時尊重私人股東和機構(gòu)股東權(quán)益，由他們組成私人機構(gòu)股東大會，選舉其有效代表比例的監(jiān)事會成員，其監(jiān)事會選舉他們有效代表比例的董事會成員。因為持有股票的私人股東比較分散，實際參加股東大會的代表股份比例通常較低，低于10%，更有甚者一些公司股東大會流通股股東參與率接近零(9)。他們比例對應(yīng)的監(jiān)事會成員應(yīng)由職工選舉來補缺，理由是為了建立起有效的選舉機制，防止因私人股東缺位其對應(yīng)比例的監(jiān)事會成員無法選出，使得監(jiān)事會和董事會法定人數(shù)出現(xiàn)空缺。即用職工代替選舉來彌補散戶股東不積極參與股東大會選舉所造成的機制欠缺。

這種制度類似于德國的“二元制”制度。形式上也類似于我國的職工代表大會制度的“二元制”制度。但我國職工代表大會制度受制于“提拔”制，故成為了管理層的傀儡，不應(yīng)采用。

這種制度要能使由若干比例職工簽名自發(fā)地組建選舉委員會，由選舉委員會負(fù)責(zé)選舉事宜。特別強調(diào)的是制度上要使職工能依法自發(fā)的組建選舉委員會，這樣就可避免上級主管政府部門的權(quán)力干預(yù)，才有可能真正地實現(xiàn)政企分開。董事要設(shè)立資格條件，譬如什么學(xué)歷，什么經(jīng)歷，財務(wù)董事，人事董事，審計董事等。選舉監(jiān)事會組成各種監(jiān)事委員會等。董事可以有一定比例是獨立董事。董事不同時兼任監(jiān)事職責(zé)等。

類似這里建議的制度適合我國國情。因為國有企業(yè)是我國原來的基礎(chǔ)，職工以主人翁地位參與企業(yè)管理和技術(shù)革新是我國經(jīng)濟歷史的淵源和歷史背景。職工為國家建設(shè)曾經(jīng)忘我的工作過，曾經(jīng)涌現(xiàn)出一大批五十年代到七十年代的著名勞模。職工治理機制的建立也順應(yīng)這樣的一個歷史淵源。我國國有企業(yè)的歷史結(jié)構(gòu)與美國式的私人合伙有限公司的歷史背景是完全不同的兩種歷史背景。所有制改革論者的股份制改造企業(yè)和改制措施在企業(yè)沒有建立起職工選舉監(jiān)督的治理機制之前應(yīng)該徹底拋棄。建立起職工選舉監(jiān)督的治理機制之后，一個企業(yè)才可實行股份制改造或所謂改制。這樣的改造或改制都會在公平的市場上發(fā)行股票或招標(biāo)買者。不但能夠解決公平問題，也可達到融資效果最佳化的境界。

這種制度能實現(xiàn)真正的政企分開。政府減輕了負(fù)擔(dān)，得以集中精力研究如何調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，組建國有企業(yè)聯(lián)合集團等較宏觀的事宜及對策。比如多個中小型國有企業(yè)可以合并組建一個聯(lián)合公司，董事會和監(jiān)事會成員由各企業(yè)職工分別選舉委派董事。政府和企業(yè)各司其職。企業(yè)服從政府法令和宏觀措施。

這種制度可以形成企業(yè)內(nèi)部的激勵行為，我國市場環(huán)境已經(jīng)具備，有效的選舉機制可以把經(jīng)營人才懸賞企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)位子。監(jiān)事會和董事會并掌握對經(jīng)營者獎勵懲罰的規(guī)定和實施。職工的收益也與企業(yè)的經(jīng)營好壞緊密相聯(lián)，其選舉監(jiān)督也是以經(jīng)營為導(dǎo)向的。因此就可以把企業(yè)導(dǎo)向到追求實現(xiàn)最大利潤的行為方向上去。我國的基礎(chǔ)公司治理結(jié)構(gòu)也就可以與日本，德國，及美國的制度相比美了。日本有企業(yè)和雇員是“生命共同體”的說法。我國國有企業(yè)若能賦予職工有效的管理監(jiān)督權(quán)力，可以成為真正的生命共同體。因國有資產(chǎn)歸全民所用，每一個職工都有管理監(jiān)督的權(quán)力和責(zé)任。改革以來，職工一直沒有實際參與選舉監(jiān)督和管理國有企業(yè)的權(quán)力，職工的監(jiān)督權(quán)力和積極性受到抑制，無法發(fā)揮。

不僅國有企業(yè)和國有控股公司應(yīng)該建立職工選舉監(jiān)督的公司治理結(jié)構(gòu)制度，以日本和德國等國的經(jīng)驗，即使國有股份少于一半的企業(yè)，和一定人數(shù)規(guī)模的私人企業(yè)中其實也應(yīng)借鑒仿照德國的制度保證一半數(shù)量的董事和監(jiān)事由職工選舉產(chǎn)生。這樣做有利于私人企業(yè)對對國家法律的遵守，有利用于建立和諧穩(wěn)定的社會，也有利于帶動人民走向共同富裕。

國有企業(yè)和國有控股公司建立了真正的職工選舉監(jiān)督激勵和專家民主決策制度，再輔之規(guī)定一定企業(yè)解決冗員政府政策，規(guī)定一定的雇員周轉(zhuǎn)率使企業(yè)可以吐故納新提高職工素質(zhì)。由企業(yè)職工自己具體決策解決冗員問題會使下崗職工更容易接受，從而減少下崗職工與政府的矛盾，利于社會穩(wěn)定。

以上分析得出結(jié)論，建立由職工選舉產(chǎn)生監(jiān)事會董事會，建立主要源于職工的選舉監(jiān)督激勵機制的治理結(jié)構(gòu)是我國國有企業(yè)和國有股份公司改革成功的唯一可靠途徑。

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