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債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文第1篇

【關(guān)鍵詞】背景；法律地位；前提條件；挑戰(zhàn)；后期監(jiān)管

近年以來全國部分省市陸續(xù)頒布了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法，進(jìn)一步規(guī)范了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，在我國資本市場不夠發(fā)達(dá)，中介機(jī)構(gòu)不夠規(guī)范的前提下，確保公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為的合法性、公正性和科學(xué)性，維護(hù)資金供需雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)民營實體經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。

一、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的背景

改革開放以來，中國的民營實體創(chuàng)造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認(rèn)可，以非法借貸的形式存在。與此同時，民營實體的發(fā)展卻難以得到國家信貸資金的支持，使資金供求嚴(yán)重失衡。民營實體為了發(fā)展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經(jīng)營活動，民間資本已成為民營實體重要的資金來源。在國家投資渠道狹窄且體制僵化的背景下，民間資本為了保值和增值，又以不同方式滲透到民營實體。民營實體長期處于高負(fù)債率，低營運(yùn)資金的不利狀況，承擔(dān)不定期還款的巨大壓力。

為了協(xié)調(diào)好民間資本供需關(guān)系，為民營實體營造寬松的經(jīng)營環(huán)境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經(jīng)營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權(quán)。民營實體通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式，以消除民間資本供需雙方的矛盾和擔(dān)憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責(zé)權(quán)分明、地位平等，充分發(fā)揮民間資本的社會效益，更好地促進(jìn)民營實體的健康發(fā)展。

二、公司債權(quán)和股權(quán)的性質(zhì)及其在公司經(jīng)營過程中的法律地位

從法律主體關(guān)系上，資金使用方為債務(wù)人，資金提供方為債權(quán)人。公司債權(quán)人可按約定的期限和條件要求債務(wù)人無條件償還資金，不承擔(dān)債務(wù)人的經(jīng)營風(fēng)險。公司債權(quán)人無權(quán)參與債務(wù)人的經(jīng)營決策和日常管理活動，無權(quán)參與債務(wù)人的盈余分配。因債務(wù)人非正當(dāng)原因，使合法債權(quán)無法履行時，債權(quán)人可申請國家司法機(jī)關(guān)，按法定程序，要求債務(wù)人強(qiáng)制償還。

股權(quán)是股東投入到公司的已在國家工商行政管理部門登記的出資額，未經(jīng)登記的出資額不能列為公司股權(quán)。公司股權(quán)是公司最原始、最基本的資金來源，是公司經(jīng)營活動的信用保障，承擔(dān)著公司全部的經(jīng)營風(fēng)險。公司股東享有公司管理決策權(quán)，有權(quán)參與公司經(jīng)營決策和重大資產(chǎn)處置活動，有權(quán)參與公司盈余分配。

三、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的前提條件

債權(quán)的確權(quán)和登記，在政策上和操作上存在不確定性。各地現(xiàn)行的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法中，對可轉(zhuǎn)股權(quán)的公司債權(quán)進(jìn)行了限定，并沒有形成統(tǒng)一意見，基本歸納為以下幾個方面：

1、債權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整。債權(quán)權(quán)屬是指債權(quán)的歸屬，債權(quán)可依法轉(zhuǎn)讓，根據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，應(yīng)通知債務(wù)人。由于債權(quán)人的不確定性，這就要求在確定債權(quán)權(quán)屬時，必須理順債權(quán)的變動路徑，同時審查與債權(quán)轉(zhuǎn)移相對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為的合法性和手續(xù)的完備性。

債權(quán)權(quán)能完整性要求可轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)不存在質(zhì)押或貼現(xiàn)，任何已質(zhì)押或貼現(xiàn)的債權(quán)不能轉(zhuǎn)為股權(quán)。

2、債權(quán)是基于雙務(wù)合同產(chǎn)生以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債。

合同之債的特點(diǎn)是由雙方當(dāng)事人的法律行為引起的，由雙方當(dāng)事人意思表示一致而成立。合同之債是由合同雙方當(dāng)事人自由約定。

任何無貨幣或?qū)嵨锝o付的債權(quán)，均不屬于轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)。在會計實務(wù)中下列債務(wù)人賬面所列債權(quán)不得轉(zhuǎn)作股權(quán)：

（1）債權(quán)人與債務(wù)人實物給付形成的合同之債中所涉及的資產(chǎn)無產(chǎn)權(quán)或產(chǎn)權(quán)未辦理過戶手續(xù)；

（2）債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)系債務(wù)重組形成的；

（3）債務(wù)人賬面所列債權(quán)的原始憑證未能直接認(rèn)定為債權(quán)人的債權(quán)；

（4）債權(quán)并非是債務(wù)人經(jīng)營中產(chǎn)生的貨幣或?qū)嵨锝o付的合同之債；

（5）債務(wù)人入賬債權(quán)的原始憑證不合規(guī)、不合法或手續(xù)不齊全。

3、債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓。根據(jù)已頒布的公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的規(guī)定，債權(quán)的價值采用審計和評估的方式確定，按一定程序同意債權(quán)人以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式出資，確認(rèn)債權(quán)評估金額、轉(zhuǎn)增注冊資本數(shù)額、出資方式、出資日期等。債權(quán)評估不是對債權(quán)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進(jìn)行的評估，而是根據(jù)債務(wù)人經(jīng)營狀況和償債能力，對債權(quán)在評估時點(diǎn)的可回收情況進(jìn)行判斷。

4、債務(wù)人權(quán)力機(jī)構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序。債權(quán)債務(wù)關(guān)系從信貸關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y與籌資關(guān)系，債權(quán)面臨的風(fēng)險增大。通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加注冊資本須經(jīng)過債務(wù)人股東會決議，應(yīng)是股東真實意思的表達(dá)。

5、公司轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)是凈債權(quán)。在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時，既要對債務(wù)人的相關(guān)負(fù)債進(jìn)行全面分析，對符合轉(zhuǎn)股條件的負(fù)債進(jìn)行審核；又要對債務(wù)人相關(guān)債權(quán)進(jìn)行核實，確保債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)債務(wù)的相關(guān)性、準(zhǔn)確性和完整性。

6、債權(quán)人或債務(wù)人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)。

四、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)所面臨的挑戰(zhàn)

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文第2篇

從法制化來看，將要推進(jìn)的債轉(zhuǎn)股核心內(nèi)涵有二：一是債轉(zhuǎn)股誰作主；二是按照什么規(guī)則進(jìn)行債轉(zhuǎn)股；從市場化來看，就是強(qiáng)調(diào)債轉(zhuǎn)股誰作主，是由市場主體自主協(xié)商確定，而非政府或單個市場主體決定。法制化和市場化也是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)與金融形勢下，銀行債轉(zhuǎn)股探討和爭議的焦點(diǎn)。其中，首要問題是，按照現(xiàn)有法規(guī)，商業(yè)銀行能直接持有股權(quán)，只是“支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)，或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股”。由此，商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股將面臨諸多需要解決的問題，其中，最重要的是，商業(yè)銀行很可能被“為債轉(zhuǎn)股而債轉(zhuǎn)股”，即按照要求找到了名義上無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實際控制的機(jī)構(gòu)代持“股份”，原有債權(quán)關(guān)系并未轉(zhuǎn)移，只是名義報表科目騰挪，真實債權(quán)性質(zhì)及風(fēng)險毫無變化。換句話說，“市場化”不能只體現(xiàn)在名義的機(jī)構(gòu)及代持關(guān)系上，而是要根植在真實的業(yè)務(wù)“初心”。

為“規(guī)避”商業(yè)銀行不得直接持股的法規(guī)限制，極有可能地，債轉(zhuǎn)股或?qū)⒊霈F(xiàn)兩種場景：其一，通過資產(chǎn)管理公司或第三方實施機(jī)構(gòu)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。這種情況下，銀行對債轉(zhuǎn)股的態(tài)度相對被動和消極。銀行在將貸款轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司等實施機(jī)構(gòu)的同時，意味著銀行自身風(fēng)險損失的兌現(xiàn)。其二；由銀行主導(dǎo)，利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)或新設(shè)立符合規(guī)定的機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。這種情況下，銀行對債轉(zhuǎn)股會表現(xiàn)出一定的積極性和主動性。

為最大限度地實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的“市場化”，應(yīng)盡量解決各類層面的兜底問題。《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》也明確要求了政府的責(zé)任范圍，政府將不得干預(yù)市場化債轉(zhuǎn)股的具體事務(wù)，也不承擔(dān)損失的兜底責(zé)任。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文第3篇

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

鑒于：

1. 某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;

2. 根據(jù)某資產(chǎn)管理公司、中國某資產(chǎn)管理公司和原某局(后整體改制為某公司)于 年 月 日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于 年 月 日共同簽署的《出資協(xié)議書》，原某局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;

3. 年，原某局多種經(jīng)營開發(fā)公司變更為某(集團(tuán))有限責(zé)任公司全資子公司--某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司。為進(jìn)一步理順某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司股權(quán)關(guān)系，現(xiàn)依據(jù)上述債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議及某公司建立時的其他相關(guān)文件，某公司和某公司礦經(jīng)友好協(xié)商，一致同意如下：

一、本次轉(zhuǎn)讓

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司購買某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。

2、自轉(zhuǎn)讓交割日起，某公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項下的所有權(quán)益、權(quán)利，并承擔(dān)標(biāo)的股份項下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權(quán)項下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔(dān)。

4、某公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。

二、轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。

四、適用法律和爭議的解決

本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。

五、保密

雙方都應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)當(dāng)促使其代表，對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協(xié)議正本4份，由某公司和某公司各執(zhí)一份，其他各份報主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案，每份正本具有同等法律效力 。

本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)

轉(zhuǎn)讓方：某(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日

受讓方：某有限責(zé)任公司(蓋章)

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文第4篇

本協(xié)議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：

A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；

B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；

和

C廠，一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____省____市____路____號；

以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。

序 言

鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》，約定由C廠承擔(dān)股份公司因回購股份而形成的對其發(fā)起人A公司價值人民幣____萬元的負(fù)債，A公司由此成為C廠的債權(quán)人；

鑒于：A公司擬轉(zhuǎn)讓其對C廠的上述債權(quán)（下簡稱“債權(quán)”），B公司擬受讓該等債權(quán)；

故此，各方約定如下：

第一條 債權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 A公司同意按本協(xié)議的條款和條件向B公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)，B公司同意按本協(xié)議的條款和條件從A公司受讓債權(quán)。

1.2 各方同意，本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是無償?shù)模珹公司不會就此向B公司收取任何對價。

1.3 C廠同意在債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后向B公司償還債務(wù)，該等債務(wù)包括本金（人民幣____萬元）和利息。

1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：

1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。

1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負(fù)債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負(fù)債本金的二分之一及利息（利息率____%）。

上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責(zé)于C廠的原因?qū)е翨公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔(dān)任何責(zé)任。此外，B公司收到C廠的付款后，應(yīng)依法向其開具發(fā)票。

第二條 陳述、保證和承諾

2.1 A公司承諾并保證：

2.1.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)實施本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓并能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；

2.1.2 其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系合法、有效的債權(quán)。

2.2 B公司承諾并保證：

2.2.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)受讓本協(xié)議項下的債權(quán)并能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；

2.2.2 其受讓本協(xié)議項下的債權(quán)已經(jīng)獲得其內(nèi)部相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn)。

2.3 C廠承諾并保證：

2.3.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)；

2.3.2 其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向B公司清償上述債務(wù)，并愿意以其擁有的____平方米的房產(chǎn)所有權(quán)作為向B公司履約的擔(dān)保，擔(dān)保協(xié)議由雙方另行簽定。

第三條 違約責(zé)任

3.1 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費(fèi)用、義務(wù)和/或責(zé)任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。

第四條 生效

4.1 本協(xié)議于各方授權(quán)代表簽署后生效。

第五條 適用法律

5.1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。

第六條 其他規(guī)定

6.1 對本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充必須采用書面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

6.2 本協(xié)議構(gòu)成各方有關(guān)本協(xié)議主題事項所達(dá)成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達(dá)成的協(xié)議、諒解和/或安排。

6.3 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提訟。

6.4 本協(xié)議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執(zhí)一份，具有同等效力。

本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

A公司（公章） B公司（公章）

授權(quán)代表：__________ 授權(quán)代表：__________

C廠（公章）

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文第5篇

    1、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人的普通股股票上市后，可轉(zhuǎn)換公司債券可隨時轉(zhuǎn)換成股票。

    2、申請轉(zhuǎn)股。投資者轉(zhuǎn)股申請通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進(jìn)行。

    例如，吳江絲綢股份有限公司10500萬人民幣普通股票于2000年5月29日在深交所掛牌上市。根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)劃》有關(guān)規(guī)定和《吳江絲綢股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》有關(guān)條款，該公司于1998年8月28日發(fā)行的20000元"絲綢轉(zhuǎn)債"在此次發(fā)行的"絲綢股份"上市之日起，即可轉(zhuǎn)換為該公司的股票。絲綢轉(zhuǎn)債持有人到其轉(zhuǎn)債所托管的證券營業(yè)部填寫轉(zhuǎn)股申請，代碼為5301，無須填寫新代碼。絲綢轉(zhuǎn)債持有人可將自己帳戶內(nèi)的絲綢轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為股票，但每次申請轉(zhuǎn)股的絲綢轉(zhuǎn)債面值數(shù)額須是1000元的整數(shù)倍，所轉(zhuǎn)換的股份最小單位為一股。

    3、深交所接到報盤并確認(rèn)其有效后，記減投資者的債券數(shù)額，同時記加投資者相應(yīng)的股份數(shù)額。

    4、轉(zhuǎn)股申請，不得撤單。

    5、如投資者申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額大于投資者實際擁有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額，交易所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請剩余部分予以取消。

    6、為方便投資者及時結(jié)算資金余款，對于不足轉(zhuǎn)換一般的轉(zhuǎn)債余額，上市公司通過深圳證券交易所當(dāng)日以現(xiàn)金兌付。

    7、轉(zhuǎn)股申請時間。轉(zhuǎn)股申請時間一般為公司股票上市日至可轉(zhuǎn)換債券到期日，但公司股票因送紅股、增發(fā)新股、配股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價格公告暫停轉(zhuǎn)股的時期除外。

    8、轉(zhuǎn)換后的股份可于轉(zhuǎn)股后的下一交易日上市交易。

    9、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的最小單位為一股。

    10、可轉(zhuǎn)換公司債券在自愿申請轉(zhuǎn)股期內(nèi)，債券交易不停市。