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簡介：公司治理結(jié)構(gòu)是影響盈余管理的重要因素。我國上市公司“一股獨(dú)大,股權(quán)分裂,國有股產(chǎn)權(quán)缺位,內(nèi)部人控制”失衡治理結(jié)構(gòu)不但無法有效約束盈余管理,反而激勵(lì)盈余管理產(chǎn)生,是導(dǎo)致我國上市公司盈余管理資本市場動機(jī)特殊現(xiàn)象的根源。

一、問題的提出

很多實(shí)證研究文獻(xiàn)表明我國上市公司普遍存在盈余管理現(xiàn)象。陸建橋研究了中國虧損上市公司盈余管理行為。[1]林舒和魏明海發(fā)現(xiàn)我國上市公司存在新股發(fā)行定價(jià)盈余管理行為。[2]陳小悅等發(fā)現(xiàn)上市公司存在為獲得配股資格的盈余管理動機(jī)。[3]陸宇建發(fā)現(xiàn)我國A股上市公司為了獲得配股權(quán)的盈余管理將凈資產(chǎn)收益率(ROE)維持在略高于0、或者6％、或者10％之上的證據(jù),并提供了上市公司盈余管理行為隨著配股政策的演進(jìn)而改變的證據(jù)。[4]張雁翎等從我國證券市場盈利預(yù)測契約特征的特殊性出發(fā),發(fā)現(xiàn)高估盈利但高估程度在20％以內(nèi)的公司,在上市后的第一年都或多或少地存在通過管理主觀利潤和營運(yùn)資金項(xiàng)目以調(diào)增盈利的行為。[5]國上市公司盈余管理普遍存在新股發(fā)行定價(jià)、配股、增發(fā)、規(guī)避監(jiān)管等資本市場動機(jī)。決定我國上市公司會計(jì)政策選擇行為的不是西方所謂的“三大假設(shè)”,而是證券市場的監(jiān)管政策、公司治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營水平以及注冊會計(jì)師的審計(jì)意見。[6]劉鳳委等也研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)性質(zhì)與我國上市公司盈余管理程度顯著相關(guān),法人控股公司盈余管理程度明顯高于國家控股公司。[7]上市公司治理結(jié)構(gòu)成為導(dǎo)致和影響盈余管理的重要因素。公司治理結(jié)構(gòu)如何影響上市公司盈余管理?這又是一個(gè)值得研究的問題。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人財(cái)產(chǎn)的委托-關(guān)系下規(guī)定不同權(quán)利主體之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的一種制度安排,包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)和外部控制權(quán)市場競爭等內(nèi)容。公司治理結(jié)構(gòu)針對兩個(gè)委托-問題而提出的。首先,現(xiàn)代企業(yè)制度所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,這需要解決股東如何確保企業(yè)管理者為股東的利益最大化服務(wù)的問題;其次,掌握控制權(quán)的控股股東往往為了謀取自身利益轉(zhuǎn)移企業(yè)資源而犧牲中小股東利益,即“隧道效應(yīng)”,這需要解決如何保護(hù)中小股東利益的問題。

我國上市公司存在著嚴(yán)重失衡的公司治理結(jié)構(gòu)問題。首先,我國資本市場的建立和發(fā)展一直作為國有大中型企業(yè)“脫貧解困”的重要途徑,在保持公有制在上市公司中控股地位和防止國有資產(chǎn)流失指導(dǎo)方針下,上市公司股份按照所有者性質(zhì)分為國家股、法人股和個(gè)人股,并規(guī)定國家股、法人股不得上市流動,稱為非流通股。非流通股約占了總股份的三分之二,同時(shí)股權(quán)集中,控股股東絕對控制上市公司。流通股分散化,機(jī)構(gòu)投資者比重偏小,中小股東不能對上市公司形成有效的制約。中小股東與控股股東之間存在嚴(yán)重的利益沖突和信息不對稱,中小股東天生處于制度的劣勢地位,遭受控股股東的侵害。其次,國有股公有性質(zhì),產(chǎn)權(quán)“缺位”。國有股股東權(quán)利受托于國有資產(chǎn)管理的政府官員行使,國有資產(chǎn)管理部門再選聘管理者對上市公司進(jìn)行經(jīng)營管理。同時(shí)還存在普遍存在企業(yè)集團(tuán)剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組建的上市公司?？毓晒蓶|并不是完全“人格化”的股東,而是國有股股東人,并不完全代表股東利益行事。這種雙重委托關(guān)系在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)過程中導(dǎo)致內(nèi)部人控制。內(nèi)部人控制導(dǎo)致兩方面的結(jié)果:一方面國有資產(chǎn)管理政府官員對國有上市公司過分干預(yù);另一方面股東監(jiān)督缺位,造成上市公司高層管理者內(nèi)部人控制。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)整體處于一種“一股獨(dú)大,股權(quán)分裂,國有股產(chǎn)權(quán)缺位,內(nèi)部人控制”失衡現(xiàn)狀。

三、上市公司治理結(jié)構(gòu)下的盈余管理分析

盈余管理是管理當(dāng)局運(yùn)用職業(yè)判斷編制財(cái)務(wù)報(bào)告和規(guī)劃交易以變更財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí),旨在誤導(dǎo)那些以公司的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的利益相關(guān)人的決策或影響那些以會計(jì)報(bào)告數(shù)字為基礎(chǔ)的契約的后果。[8]雪普(1989)認(rèn)為盈余管理產(chǎn)生于兩個(gè)主要條件:一個(gè)是契約摩擦;另一個(gè)是溝通摩擦。當(dāng)企業(yè)各利益主體之間不存在利益沖突,也就不存在他們之間契約摩擦。同時(shí),利益主體之間的溝通是完全透明,信息是完全對稱,盈余管理也就不可能發(fā)生。但是,由于委托關(guān)系的存在,導(dǎo)致了企業(yè)不同利益主體之間利益沖突和信息不對稱,這為盈余管理的發(fā)生提供了條件。

公司治理結(jié)構(gòu)的提出源于現(xiàn)代公司法人產(chǎn)權(quán)制度下所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的關(guān)于資產(chǎn)權(quán)利的委托關(guān)系。

公司治理核心問題是在企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)分離的條件下,通過適當(dāng)?shù)闹贫劝才艁斫鉀Q公司外部股東(委托人)和內(nèi)部人(人)之間的委托關(guān)系,保證人根據(jù)公司全體股東的最佳利益行事。健全的公司治理結(jié)構(gòu)可以減少委托人和人之間利益沖突和信息不對稱,約束人機(jī)會主義行為,也就可以遏制盈余管理發(fā)生。但是,我國上市公司治理結(jié)構(gòu)處于一種“一股獨(dú)大,股權(quán)分裂,國有股產(chǎn)權(quán)缺位,內(nèi)部人控制”失衡狀態(tài),加劇了控股股東和中小股東、股東和內(nèi)部人之間的問題,激勵(lì)了我國上市公司盈余管理的產(chǎn)生。我們試圖從兩方面分析這種失衡治理結(jié)構(gòu)下盈余管理形成機(jī)理,為解釋和解決我國上市公司盈余管理現(xiàn)象提供相應(yīng)的理論依據(jù)。

(一)“一股獨(dú)大,股權(quán)分裂”導(dǎo)致控股股東侵害中小股東利益的盈余管理

盈余管理產(chǎn)生和激勵(lì)的前提之一是存在契約摩擦,即利益沖突。只有在企業(yè)各利益主體之間存在利益不一致,處于信息優(yōu)勢地位的利益主體才有動機(jī)為謀取私人利益實(shí)施盈余管理。我國上市公司“一股獨(dú)大”,股權(quán)流動性人為分裂,割裂了各類股東利益實(shí)現(xiàn)機(jī)制,導(dǎo)致了各類股東之間嚴(yán)重利益沖突。在成熟的資本市場中,上市公司股東通過促使上市公司提高經(jīng)營效益一上市公司業(yè)績提升——股價(jià)上漲——股東得益這一良性循環(huán)的利益機(jī)制實(shí)現(xiàn)。股價(jià)上漲帶來共同的財(cái)富增加,使控股股東和中小股東利益趨于一致。所有股東都關(guān)注上市公司每股業(yè)績的增長,追求企業(yè)價(jià)值最大化。然而,在中國資本市場上,作為占總股份絕大部分的控股股東以非流通股的形式存在,中小股東才以流通股形式存在?？毓晒蓶|努力提高的公司業(yè)績帶來的股價(jià)上漲并不能給其帶來股價(jià)上漲帶來的價(jià)值增值,這只能為流通股股東帶來收益增加。控股股東往往與流通股莊家勾結(jié)操縱市場,通過內(nèi)幕交易獲取股價(jià)上漲利益。而內(nèi)幕交易往往通過盈余管理手段虛假的財(cái)務(wù)信息操縱股價(jià)。另外,控股股東可通過高溢價(jià)發(fā)行流通股籌資,獲取凈資產(chǎn)價(jià)值的增加,通過關(guān)聯(lián)方交易等侵占上市公司資金。高溢價(jià)股權(quán)融資給控股股東短時(shí)間帶來巨大的資本增值,并絲毫不影響控股股東的控股地位,上市公司成為控股股東的“提款機(jī)”。當(dāng)然,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定了一系列監(jiān)管措施,上市公司只有經(jīng)營業(yè)績達(dá)到證券交易所制定上市、配股、增發(fā)等標(biāo)準(zhǔn)才有股權(quán)融資機(jī)會?？毓晒蓶|為了爭取上市資格、獲取配股和增發(fā)資格、扭虧保牌等,在真實(shí)會計(jì)收益未能達(dá)到監(jiān)管底線時(shí),也只有采取盈余管理手段。

另一方面,在信息不對稱條件下,盈余管理才可以實(shí)現(xiàn),也即溝通摩擦。中小股東進(jìn)行投資決策依賴于預(yù)期,主要通過上市公司披露的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行預(yù)期判斷。只有在預(yù)期收益表現(xiàn)為長期、穩(wěn)定和可實(shí)現(xiàn)的情況下,投資者才會進(jìn)行投資。如果中小股東擁有上市公司完全信息,業(yè)績不佳的上市公司將不能在資本市場上獲取資金。因此,控股股東必須創(chuàng)造一種穩(wěn)定預(yù)期,才能不斷地高溢價(jià)發(fā)行股票獲取資本增值收益。在我國資本市場上,股權(quán)分裂導(dǎo)致了我國存在嚴(yán)重的信息不對稱、內(nèi)部人控制和中小股東搭便車及集體非理性等現(xiàn)象。[9]中小股東購買股票只能獲取上市公司公開披露信息,無法知道公司內(nèi)部信息。股權(quán)分裂,流通股股東極為分散,中小股東很難實(shí)現(xiàn)對內(nèi)部人和控股股東形成有效約束,往往通過搭便車依賴于控股股東對管理者的監(jiān)督。另外,我國資本市場機(jī)構(gòu)投資者偏小,中小股東素質(zhì)不高,很容易形成從眾心理,這使得投資者成為噪音交易者。資本市場也因此成為了充滿噪音的投機(jī)市場。在中小股東非理性的投資行為下,控股股東處于信息不對稱的優(yōu)勢地位進(jìn)行盈余管理,給外部投資者和中小股東一種穩(wěn)定預(yù)期假象,通過內(nèi)幕交易和高溢價(jià)發(fā)行股票獲取利益,但嚴(yán)重侵害中小股東利益,損害了資本市場的健康發(fā)展。

(二)“國有股產(chǎn)權(quán)缺位,內(nèi)部人控制”導(dǎo)致內(nèi)部人損害股東利益的盈余管理

我國上市公司國有股直接或間接處于控股地位,上市公司形成了“國有股缺位,內(nèi)部人控制”治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀。由于國有股產(chǎn)權(quán)“缺位”性質(zhì),控股股東或企業(yè)法人往往名義上是代表國有股行使股東權(quán)利,實(shí)際上是代表內(nèi)部人利益集團(tuán)利益,形成雙重委托關(guān)系下的內(nèi)部人控制,導(dǎo)致更加嚴(yán)重的問題。

雙重委托關(guān)系下的內(nèi)部人控制帶來復(fù)雜的政治化盈余管理動機(jī)。國有股權(quán)名義上是公有性質(zhì),實(shí)際控制權(quán)則掌握在政府機(jī)構(gòu)和官員手中,上市公司還往往存在一個(gè)控股母公司。控股股東成為上市公司的代言人,通過選聘上市公司管理者進(jìn)行經(jīng)營管理。由于他們都是虛置國有股股東的人,對企業(yè)的成敗并不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任和損失,往往各自追求政治動機(jī)和個(gè)人效用最大化。這種政治化動機(jī)又不同于國外盈余管理政治動機(jī),而是內(nèi)部人為獲取政治利益的盈余管理動機(jī)。當(dāng)?shù)卣凸賳T為了追求政績時(shí),將企業(yè)通過盈余管理包裝上市或樹立明星企業(yè)形象。例如,曾經(jīng)成就無數(shù)人光榮與夢想的四川長虹2004年度虧損近37個(gè)億,相當(dāng)于公司十年里40％左右的凈利潤,以前年度利潤的水分就不言而喻了。長虹給當(dāng)?shù)卣畮砭薮蟮呢?cái)政收入,是當(dāng)?shù)卣賳T炫耀政績的標(biāo)志,巨虧的背后難道又和政府官員追求政績沒有任何關(guān)系?控股股東的絕對控制地位使上市公司戰(zhàn)略目標(biāo)從屬于控股母公司,控股母公司采取“抽血”方式侵占上市公司資金。盈余管理成為上市公司在資本市場“套現(xiàn)”的幌子。如猴王集團(tuán)通過盈余管理手段對ST猴王股份業(yè)績包裝,從中提款13億元以上,很大部分資金通過收購虧損企業(yè)、繳納額外稅收、處理大量冗員等名義流入了地方財(cái)政。上市公司盈余管理與高層管理當(dāng)局也存在密切的關(guān)系。管理當(dāng)局為了在任期內(nèi)取得良好業(yè)績,盈余管理是慣用的伎倆。例如,四川長虹巨額虧損的披露恰好是趙勇接替倪潤峰之時(shí),巨額虧損中有沒有通過盈余管理調(diào)增虧損,為以后輕裝上陣發(fā)展減負(fù),這是很難說的問題。

缺位的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致缺乏有效的內(nèi)部人監(jiān)督,信息處于嚴(yán)重不對稱狀態(tài)。國有股產(chǎn)權(quán)“缺位”,股東很難對人形成有效的約束。雙重委托關(guān)系加劇了信息的不對稱,內(nèi)部人處于信息優(yōu)勢,外部人也無法獲取充分的信息對其進(jìn)行監(jiān)督。股權(quán)分裂導(dǎo)致股票期權(quán)無法推行,股東和經(jīng)營者難以建立起激勵(lì)相容的內(nèi)部治理機(jī)制。失衡的公司治理結(jié)構(gòu)下,各利益主體利益對立,上市公司完全代表內(nèi)部人意志行事,內(nèi)部人難以抗拒巨大的利益誘惑。另外,內(nèi)部人控制加劇了上市公司偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo),導(dǎo)致我國上市公司經(jīng)營效率普遍低下。在真實(shí)會計(jì)盈余不佳的情況下,內(nèi)部人只有采取盈余管理手段掩飾自身的責(zé)任,最大限度追求自身利益。

內(nèi)部人也就利用自身處于信息優(yōu)勢地位進(jìn)行盈余管理,玩弄會計(jì)報(bào)表數(shù)字,從而達(dá)到利己的目的,嚴(yán)重?fù)p害了外部股東利益。

四、結(jié)論及政策建議

盈余管理治理是一個(gè)難題。盈余管理的治理不僅需要通過完善會計(jì)準(zhǔn)則,加強(qiáng)注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì),更重要的是建立一個(gè)制衡的上市公司治理結(jié)構(gòu)。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是“一股獨(dú)大,股權(quán)分裂,國有股產(chǎn)權(quán)缺位,內(nèi)部人控制”。我們認(rèn)為從公司治理結(jié)構(gòu)方面治理盈余管理需要做到以下幾點(diǎn):

1.股權(quán)全流動改革。我國現(xiàn)已開始了股權(quán)全流動改革試點(diǎn)工作,三一重工等企業(yè)的改革試點(diǎn)創(chuàng)造了良好的開局。只有通過股權(quán)全流動改革,才能從制度上根本緩和控股股東和中小股東的利益矛盾,降低資本市場信息的不對稱。

2.減持國有股。上市公司“一股獨(dú)大”的國有股股權(quán)“缺位”是上市公司缺乏監(jiān)督的主要原因。通過減持國有股,可以改變股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中的局面,形成有效競爭、相互制衡的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。這有利于多方面監(jiān)督和約束人行為。

3.建立制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。失衡的公司治理結(jié)構(gòu)代表單方面主體的利益,必然會對其他利益方進(jìn)行機(jī)會主義行為。只有制衡的公司治理結(jié)構(gòu)條件下,才能調(diào)和各利益主體之間的利益矛盾,形成有效的監(jiān)督機(jī)制。上市公司應(yīng)該加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè),提高董事會的獨(dú)立性,使其充分代表廣大股東利益。

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